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Fiche pratique

Transmission d'entreprise : cession d'actions à un membre de la famille

Vérifié le 17/02/2025 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Chaque action représente une fraction du capital de la société et fait de son détenteur un associé (ou un actionnaire dans la SA). Ainsi la <span class="miseenevidence">cession d'actions</span> consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

En principe, la cession d'actions en SAS ou SA est <span class="miseenevidence">libre</span>, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts peuvent contenir des <span class="miseenevidence">clauses spécifiques</span> pour restreindre les possibilités de cessions.

Clause d'agrément

La <span class="miseenevidence">clause d'agrément</span> permet de soumettre les cessions d'actions à <span class="miseenevidence">l'accord des associés</span>, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. L'agrément permet de <span class="miseenevidence">contrôler l'entrée de nouveaux associés</span> dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est <span class="miseenevidence">notifiée à la société ou au président</span>. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

 À noter

Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser <span class="miseenevidence">tout type de cession</span> d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La <span class="miseenevidence">clause de préemption</span> (ou « <span class="expression">clause de préférence</span> ») offre à l'associé visé un <span class="miseenevidence">droit de priorité</span> pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'associé bénéficiaire <span class="miseenevidence">avant toute cession</span> à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de <span class="miseenevidence">dommages-intérêts</span> en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

Clause d'inaliénabilité

La <span class="miseenevidence">clause d'inaliénabilité</span> interdit la cession d'actions pendant une durée de <span class="miseenevidence">10 ans maximum</span>. Les statuts doivent préciser le point de départ du délai d'inaliénabilité qui peut être la date de création de la société ou la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement, sous réserve d'une clause d'agrément ou de préemption.

 À noter

Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à <span class="miseenevidence">l'unanimité</span> des associés.

Par ailleurs, la clause d'inaliénabilité peut être adaptée aux objectifs poursuivis par les intéressés. Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte <span class="miseenevidence">seulement les actions de certains associés</span> nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société).

Il est également possible de limiter l'inaliénabilité à une certain proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible.

Clause d'agrément

La <span class="miseenevidence">clause d'agrément</span> permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord d'un organe de la société (AGO, conseil d'administration, etc.). L'agrément permet de <span class="miseenevidence">contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires</span> dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable.

Lorsqu'une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément est <span class="miseenevidence">notifiée à la société</span> par <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision doit être prise dans un <span class="miseenevidence">délai de 3 mois</span>. Si la société n'agrée pas l'acquéreur proposé, les dirigeants sont tenus, dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de <span class="miseenevidence">faire acquérir les titres</span> soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F36653">réduction du capital</a>.

 À noter

Dans les SA, la clause d'agrément a <span class="miseenevidence">une portée limitée</span>, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers. Ainsi, les cessions au conjoint ainsi qu'aux ascendants ou descendants <span class="miseenevidence">restent libres</span>.

La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.

Clause de préemption

La <span class="miseenevidence">clause de préemption</span> (ou « <span class="expression">clause de préférence</span> ») offre à l'actionnaire visé un <span class="miseenevidence">droit de priorité</span> pour racheter les actions que le cédant envisage de céder.

Ainsi, cette clause oblige le cédant à proposer la cession de ses actions à l'actionnaire bénéficiaire <span class="miseenevidence">avant toute cession</span> à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.

La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession. Toutefois, le cédant peut être condamné au versement de <span class="miseenevidence">dommages-intérêts</span> en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.

L'important est de <span class="miseenevidence">se référer aux statuts</span> pour savoir dans quelle mesure le cédant est libre de céder ses actions.

Dans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est <span class="miseenevidence">pas obligatoire</span>. Néanmoins, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.

Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne <span class="miseenevidence">les éléments suivants</span> :

  • Identité des parties
  • Nombre d'actions cédées
  • Prix de la cession
  • Mode de paiement
  • Délai de transfert des actions

Le transfert de propriété des actions s'effectue <span class="miseenevidence">par virement de compte à compte</span>. L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R51705">opposable</a> à la société et aux tiers.

 À noter

Il est nécessaire d'inscrire la cession dans le <span class="miseenevidence"><a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F37373">registre des mouvements</a></span> qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Objet de la garantie

Après la cession des actions (et notamment lorsque celle-ci implique un changement de contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que l'acquéreur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Par <span class="miseenevidence">la clause de garantie d'actif-passif</span>, le cédant garantit l'exactitude de toutes les informations fournies à l'acquéreur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

Cette clause de garantie permet à l'acquéreur de se prémunir contre :

  • <span class="miseenevidence">La découverte d'un passif</span> qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
  • <span class="miseenevidence">Une évaluation erronée de l'actif</span> dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, l'acquéreur peut actionner la garantie pour obtenir une <span class="miseenevidence">indemnisation</span> de la part du cédant.

 À noter

Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque l'acquéreur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les <span class="miseenevidence">informations suivantes</span> :

  • <span class="miseenevidence">Catégories de dettes</span> qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.
  • <span class="miseenevidence">Date de départ</span> de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
  • <span class="miseenevidence">Durée de la clause</span> : entre 3 et 5 ans.
  • <span class="miseenevidence">Calcul de l'indemnisation</span> : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
  • <span class="miseenevidence">Montant plancher</span> de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
  • <span class="miseenevidence">Montant plafond</span> de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé. Il ne sera pas obligé de payer au-delà.
  • <span class="miseenevidence">Modalités de mise en œuvre</span> : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Déclaration de la cession

Les modalités de déclaration varient selon que la cession est <span class="miseenevidence">constatée ou non par un écrit</span>.

Les cessions d'actions <span class="miseenevidence">constatées par un acte</span> sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte.

L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

Les cessions d'actions qui ne sont <span class="miseenevidence">pas constatées par un acte</span> doivent être déclarées dans le délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à partir de la date de cession :

  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans l'espace professionnel de l'entreprise, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Service en ligne
Espace professionnel impots.gouv.fr

Accéder au service en ligne  

Ministère chargé des finances

  • soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Formulaire
Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte

Cerfa n° 10408*22

Accéder au formulaire  

Ministère chargé des finances

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement <span class="miseenevidence">par l'acquéreur</span> d'un droit d'enregistrement.

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.

Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilière</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R64785">l'actif</a> est composée d'<a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R10833">immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle.

En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est <span class="miseenevidence">pas systématiquement obligatoire</span>. Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.

Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient <span class="miseenevidence">selon la forme sociale</span>.

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues <span class="miseenevidence">dans les statuts</span> eux-mêmes :

  • <span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : conseil de direction, assemblée générale
  • <span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span> : majorité classique (+ <span class="valeur">50 %</span>), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.
  • <span class="miseenevidence"><a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R37974">Quorum</a> exigé</span> : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale.

 Attention :

En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord <span class="miseenevidence">unanime</span> des associés est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins <span class="miseenevidence">1/4</span> des actions (sur première convocation) et <span class="miseenevidence">1/5</span> de celles-ci (sur deuxième convocation).

Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

Si le <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R37974">quorum</a> est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la <span class="miseenevidence">majorité des 2/3 des voix exprimées</span> par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R24403">RCS</a>, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

 À noter

Même lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il est obligatoire d'inscrire la cession dans le <span class="miseenevidence"><a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F37373">registre des mouvements</a></span> qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Lors de la cession, le cédant peut réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de ses titres de société.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon <span class="miseenevidence">2 modes d'imposition</span> différents, au choix :

  • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
  • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire

En principe, les plus-values font l'objet d'un « <span class="expression">prélèvement forfaitaire unique (PFU)</span> ». Autrement dit, elles sont imposées à hauteur de <span class="valeur">12,8 %</span> au titre du <span class="miseenevidence">taux forfaitaire</span> de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les <span class="miseenevidence">prélèvements sociaux</span> au taux de <span class="valeur">17,2 %</span>, soit un total de <span class="valeur">30 %</span> sur le montant de la plus-value.

 Exemple

L'associé cède pour un montant de <span class="valeur">150 000 €</span> les titres de sociétés qu'il a initialement achetés <span class="valeur">100 000 €</span>. Il réalise donc une plus-value de <span class="valeur">50 000 €</span>.

Il devra donc s'acquitter au total de <span class="valeur">15 000 €</span> sur le transfert de ses actions.

  À savoir

Ce taux forfaitaire de <span class="valeur">12,8 %</span> est le <span class="miseenevidence">régime par défaut</span>, il lui est possible d'opter pour le <span class="miseenevidence">barème progressif</span>.

Barème progressif

Il peut renoncer au taux forfaitaire de <span class="valeur">12,8 %</span> et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au <span class="miseenevidence">barème progressif de l'impôt sur le revenu</span>. Pour opter, il doit cocher la case 2OP du <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R1281">formulaire cerfa n°2042</a> au moment de sa déclaration de revenu.

La plue-value est alors <span class="miseenevidence">prise en compte dans son revenu net global</span> et est imposée selon sa tranche d'imposition (de <span class="miseenevidence">0</span> à <span class="valeur">45 %</span>).

 À noter

Lorsque le cédant opte pour le barème progressif, cette option vaut pour l’ensemble des revenus et gains mobiliers entrant initialement dans le champ du prèlèvement forfaitaire unique (PFU).

Barème progressif applicable aux revenus de 2024

Tranches de revenus

Taux d'imposition de la tranche de revenu

Jusqu'à <span class="valeur">11 497 €</span>

<span class="valeur">0 %</span>

De <span class="valeur">11 498 €</span> à  <span class="valeur">29 315 €</span>

<span class="valeur">11 %</span>

De  <span class="valeur">29 316 €</span> à  <span class="valeur">83 823 €</span>

<span class="valeur">30 %</span>

De  <span class="valeur">83 824 €</span> à <span class="valeur">180 294 €</span>

<span class="valeur">41 %</span>

Plus de <span class="valeur">180 294 €</span>

<span class="valeur">45 %</span>

 À noter

Les <span class="miseenevidence">prélèvements sociaux</span> sont appliqués de la même manière au taux de <span class="valeur">17,2 %</span> sur le montant de la plus-value.

Par ailleurs, lorsqu'il opte pour l'imposition selon le barème progressif, le cédant peut bénéficier d'un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R3018">abattement</a> sur ses plus-values résultant de la cession des titres qu'il a <span class="miseenevidence">acquis ou souscrits avant le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2018</span>.

Il existe un abattement <span class="miseenevidence">de droit commun</span> et un abattement <span class="miseenevidence">renforcé</span>.

Abattement général

L'<span class="miseenevidence">abattement de droit commun </span>est applicable dans <span class="miseenevidence">toutes les situations</span> et est directement lié à la durée de détention des actions :

  • <span class="valeur">50 %</span> pour les titres détenus entre <span class="miseenevidence">2 et 8 ans</span>
  • <span class="valeur">65 %</span> pour les titres détenus depuis <span class="miseenevidence">plus de 8 ans</span>

Abattement renforcé

L'<span class="miseenevidence">abattement renforcé</span> est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :

  • <span class="valeur">50 %</span> pour les titres détenus entre <span class="miseenevidence">1 et 4 ans</span>
  • <span class="valeur">65 %</span> pour les titres détenus entre <span class="miseenevidence">4 et 8 ans</span>
  • <span class="valeur">85 %</span> pour les titres détenus depuis <span class="miseenevidence">plus de 8 ans</span>

L'abattement renforcé s'applique dans <span class="miseenevidence">l'une des situations suivantes</span> :

  • <span class="miseenevidence">L'associé cède les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres </span>: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
  • <span class="miseenevidence">L'associé cède les actions d'une PME dont il est dirigeant et il part à la retraite</span> : il doit avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins <span class="valeur">25 %</span> des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Il doit cesser toute activité dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

 À noter

Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un <span class="miseenevidence">abattement fixe de</span> <span class="valeur">500 000 €</span>. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées <span class="miseenevidence">jusqu'au 31 décembre 2031</span>, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

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