Fiche pratique
Vérifié le 19/12/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre) La SCA est une forme sociale complexe peu répandue. Elle se présente comme une fusion ingénieuse entre la société en commandite simple (SCS) et la société anonyme (SA), offrant ainsi aux investisseurs la possibilité de participer au développement de l'entreprise tout en limitant leur responsabilité.
La société en commandite par actions (SCA) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement. La SCA comprend <span class="miseenevidence">2 types d'associés</span> : Une SCA doit réunir au moins <span class="miseenevidence">4 associés</span>, dont <MiseEnEvidence/>1 commandité et 3 commanditaires. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes <span class="miseenevidence">physiques</span> (des particuliers) ou des personnes <span class="miseenevidence">morales</span> (sociétés).
À savoir La SCA peut exercer <span class="miseenevidence">tout type d'activité</span>, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R69676">professions libérales réglementées</a>). L'intérêt majeur de cette forme sociale est de pouvoir procéder à une <span class="miseenevidence">offre au public de titres</span> (afin d'obtenir des capitaux extérieurs) tout en réservant la direction et la gestion de la société à un petit groupe fermé (les commandités). De plus, la grande liberté qu'elle offre pour organiser le statut des gérants leur assure également une <span class="miseenevidence">meilleure protection</span> que celle accordée aux dirigeants de sociétés anonymes (SA).
À noter Vous envisagez de <span class="miseenevidence">créer une SCA</span> ? Nous vous expliquons comment <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F32886">créer une société étape par étape</a>. Le capital social d'une SCA doit être d’au moins <span class="valeur">37 000 €</span> (ou <span class="valeur">225 000 €</span> si la société est cotée sur un marché réglementé). Le capital peut être constitué par des apports en <span class="miseenevidence">numéraire</span> (de l'argent) et des apports en <span class="miseenevidence">nature</span> (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...).
À noter Le capital social de la SCA est divisé en « <span class="miseenevidence">actions</span> » distribuées aux associés commanditaires en fonction de leur apport. Les parts des commandités <span class="miseenevidence">ne concourent pas à la formation de ce capital</span>. Néanmoins, les commandités peuvent souscrire eux-mêmes des actions, et ainsi <span class="miseenevidence">cumuler</span> les qualités de commandités et de commanditaires. Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être <span class="miseenevidence">libérée</span>, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée <span class="miseenevidence">dans les 5 ans</span> qui suivent l'immatriculation. Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un <span class="miseenevidence">commissaire aux apports</span>. Son rapport est déposé au greffe du tribunal du commerce et tenu à la disposition des associés. La responsabilité financière des associés dépend de leur statut : Dans l'hypothèse où les associés cumulent la qualité <span class="miseenevidence">de commandités et de commanditaires</span>, ils resteront indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (le passif social) en leur qualité de commandités. Toute SCA comporte un ou plusieurs gérants <span class="miseenevidence">désignés dans les statuts</span> lors de sa constitution. Il peut s'agir d'associés commandités ou de <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R60389">tiers</a>. Au cours de la vie sociale, de nouveaux gérants peuvent être désignés par les associés commandités. Sauf clause contraire des statuts, <span class="miseenevidence">l'unanimité</span> est requise. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour <span class="miseenevidence">agir en toute circonstance au nom de la société</span> (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). Dans ses rapports avec les tiers, la société se voit engagée par les actes du gérant même s'ils ne relèvent pas de l’objet social (sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances). Néanmoins, les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale.
À noter Les statuts doivent prévoir une <span class="miseenevidence">limite d'âge</span> pour l'exercice de la fonction de gérant. Lorsque le gérant atteint la limite d'âge, il est considéré démissionnaire. À défaut de mention dans les statuts, la limite est fixée à <span class="miseenevidence">65 ans</span>. La SCA comporte également un <span class="miseenevidence">conseil de surveillance</span> ayant pour mission le <span class="miseenevidence">contrôle permanent de la gestion</span> de la société. Il est composé d'au moins 3 associés commanditaires (les associés commandités ne peuvent pas en être membres). Le conseil de surveillance assure un contrôle de régularité et de sincérité de l'information comptable et financière. À ce titre, il présente chaque année à l'assemblée générale un <span class="miseenevidence">rapport</span> dans lequel il signale, notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.
À noter Les membres du conseil de surveillance doivent également obéir à une limite d'âge. Si les statuts ne contiennent aucune clause à ce sujet, le nombre des membres dudit conseil de surveillance ayant atteint l'âge de <span class="miseenevidence">70 ans</span> ne pourra pas être supérieur <span class="miseenevidence">au tiers des membres</span> de ce conseil en fonctions. Les membres du conseil de surveillance n'ont pas la qualité de dirigeants et <span class="miseenevidence">n'engagent pas leur responsabilité</span> en raison des actes de la gestion et de leur résultat. En fait, ils ne peuvent pas être poursuivis pour faute de gestion. Seule la défaillance ou la négligence dans l’exécution de leur mandat et de leur devoir de contrôle sont susceptibles de mettre en jeu leur responsabilité. C'est également le cas lorsqu'ils omettent de révéler à l’assemblée générale un délit commis par les gérants dont ils ont eu connaissance. Concrètement, un associé agissant à titre individuel ou la société elle-même peut agir en justice et leur réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice causé.
À savoir Toute décision impliquant une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F32234">modification des statuts</a> exige une <span class="miseenevidence">approbation des commanditaires</span> réunis en assemblée extraordinaire et <span class="miseenevidence">l'accord des commandités</span> qui, sauf disposition contraire des statuts, doit être <span class="miseenevidence">unanime</span>. La SCA relève du régime de l'<span class="miseenevidence">impôt sur les sociétés (IS)<MiseEnEvidence/></span><MiseEnEvidence/>. À ce titre, elle réalise chaque année une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R19525">déclaration de résultat n° 2065</a>, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard <span class="miseenevidence">le 2<Exposant>e</Exposant> <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R17509">jour ouvré</a> suivant le 1<Exposant>er</Exposant> mai</span>. Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le <span class="miseenevidence">taux d'imposition est de</span> <span class="valeur">25 %</span> sur la totalité de ce résultat fiscal.
À noter Un <span class="miseenevidence">taux réduit de</span> <span class="valeur">15 %</span> s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas <span class="valeur">10 000 000 €</span> et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins <span class="valeur">75 %</span> par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à <span class="valeur">42 500 €</span>. Au delà, le taux d'imposition est de <span class="valeur">25 %</span>. <span class="miseenevidence">En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)</span> Une société peut <span class="miseenevidence">opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR)</span> lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes : Cette option est valable pour <span class="miseenevidence">5 exercices comptables</span> et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société. La rémunération que le gérant reçoit au titre de son mandat social est imposée à l'<span class="miseenevidence">impôt sur le revenu (IR)</span> dans la catégorie des<span class="miseenevidence"> traitements et salaires.</span> Un abattement de <span class="valeur">10 %</span> ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition. La rémunération perçue par les membres du conseil de surveillance consiste dans le versement d'une somme globale fixée par l'assemblée générale ordinaire que les membres se répartissent. Cette rémunération est imposée à l'<span class="miseenevidence">impôt sur le revenu (IR)</span>, dans la catégorie des <span class="miseenevidence">revenus de capitaux mobiliers</span>. Il est nécessaire de distinguer l'imposition des associés <span class="miseenevidence">commandités</span> et <span class="miseenevidence">commanditaires</span>. Le commandité est rémunéré par une part des bénéfices fixée dans les statuts, et qui tient compte des risques liés à sa responsabilité solidaire et indéfinie. En cas d'apport en industrie (savoir-faire, compétence), une part supplémentaire lui est attribuée. Les revenus perçus par les associés commandités sont imposés à l’<span class="miseenevidence">impôt sur le revenu (IR) </span>dans la catégorie des <span class="miseenevidence">bénéfices industriels et commerciaux (BIC)</span>. Les associés perçoivent des <span class="miseenevidence">dividendes</span> qui entrent dans la catégorie des <span class="miseenevidence">revenus de capitaux mobiliers</span>. Les dividendes sont imposés d'office au <span class="miseenevidence">prélèvement forfaitaire unique (PFU) </span>de <span class="valeur">30 %</span> dont <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt de sur le revenu et <span class="valeur">17,2 %</span> de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l'imposition au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">barème de l'impôt sur le revenu</a>. Le régime social du gérant diffère selon qu'il est associé <span class="miseenevidence">commandité ou non</span>. Le gérant commandité est soumis au régime des <span class="miseenevidence">travailleurs non salariés (TNS)</span>, tout comme le gérant majoritaire de SARL. Le gérant non commandité est <span class="miseenevidence">assimilé-salarié</span> et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale. Le gérant non associé et non rémunéré ne relève d'aucun régime obligatoire de sécurité sociale. Les <span class="miseenevidence">parts sociales</span> des associés commandités et les <span class="miseenevidence">actions</span> des associés commanditaires obéissent à un régime différent. La cession des parts sociales des commandités nécessite <span class="miseenevidence">l'accord unanime des commandités et des commanditaires</span>. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que la majorité en nombre et en capital des commanditaires, jointe au consentement de tous les commandités, suffira dans le cas où le commandité ne cède qu'une partie de ses parts. La cession de parts sociales doit être constatée <span class="miseenevidence">par écrit</span> (acte sous signature privée ou notarié) et implique une modification des statuts à publier au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R24403">RCS</a>. En principe, la cession d'actions des commanditaires est <span class="miseenevidence">libre</span>, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter une <span class="miseenevidence">clause d'agrément</span>. Celle-ci permet de soumettre les cessions d'actions à <span class="miseenevidence">l'accord des associés</span>, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
À noter La cession d'actions donne lieu au paiement d'un <span class="miseenevidence">droit d'enregistrement</span>. Le montant de cette taxe s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>. SCA <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F37390">SCS</a> <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F37402">SA</a> Nombre d'associés 4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires) 2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire) 2 minimum (ou 7 si côtée en bourse) Gouvernance Gérant(s) + Conseil de surveillance Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif) Président + Conseil d'administration ou Directoire Capital social 37 000 € Libre 37 000 € Libération des apports en numéraire Au moins 1/2 dès la création Pas d'obligation Au moins 1/2 dès la création Imposition des bénéfices Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR Régime social du dirigeant Travailleur non salarié (TNS) Assimilé-salarié Titres sociaux Actions + Parts sociales Parts sociales Actions Transmission de titres Unanimité des associés Libre (clause d'agrément possible)
Code de commerce : article L226-1 à L226-14
Régime spécifique de la SCA
Code de commerce : article L222-8
Cession de parts sociales, accord des associés
Code de commerce : article L228-23
Cession d'actions, clause d'agrément
Code général des impôts : article 206
Sociétés soumises à l'impôts sur les sociétés (IS)
Transmission d'entreprise : cession d'actions à un tiers
Étapes de vie Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Constitution du capital social
Libération des apports
Responsabilité financière des associés
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Conseil de surveillance
Imposition des bénéfices
Imposition des dirigeants
Imposition des associés
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