Vérifié le 19/12/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La société anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux<span class="miseenevidence"> entreprises à grande échelle</span> désirant s'introduire <span class="miseenevidence">en bourse</span>.
La société anonyme (SA) est une société commerciale pouvant exercer <span class="miseenevidence">tout type d'activité</span>, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R69676">professions libérales réglementées</a>).
Ses actionnaires, au<span class="miseenevidence"> nombre minimum de 2</span> (ou 7 si elle est côtée en bourse), peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou des personnes morales (sociétés, associations). La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.
La société anonyme est une forme particulièrement <span class="miseenevidence">adaptée aux grandes entreprises</span> dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d'envergure.
En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être <span class="miseenevidence">admises aux négociations sur un marché boursier</span> et ainsi générer du profit (des dividendes).
À noter
Vous envisagez de <span class="miseenevidence">créer une SA</span> ? Nous vous expliquons comment <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F32886">créer une société étape par étape</a>.
Le capital social de la société anonyme (SA) est divisé en <span class="miseenevidence">actions</span> et doit être au <span class="miseenevidence">minimum de</span> <span class="valeur">37 000 €</span>. Il peut être constitué par des apports en <span class="miseenevidence">numéraire</span> (de l'argent) et des apports en <span class="miseenevidence">nature</span> (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). En revanche, les apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) sont interdits.
À noter
Les actionnaires ne sont responsables financièrement <span class="miseenevidence">qu'à hauteur de leur apport</span>. Ainsi, les <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> de la SA ne peuvent pas poursuivre les actionnaires sur leur patrimoine personnel.
Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être <span class="miseenevidence">libérée</span>, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée <span class="miseenevidence">dans les 5 ans</span> qui suivent l'immatriculation.
Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un <span class="miseenevidence">commissaire aux apports</span>. Son rapport est déposé au greffe du tribunal du commerce et tenu à la disposition des actionnaires.
Organes de direction
Il est nécessaire de distinguer le fonctionnement de la SA dotée d'un <span class="miseenevidence">conseil d'administration</span> et celui de la SA dotée d'un <span class="miseenevidence">directoire et conseil de surveillance</span>.
Le plus souvent, la SA est administrée par un <span class="miseenevidence">conseil d'administration </span>qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration comprend <span class="miseenevidence">3 à 18 membres</span>, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.
Un <span class="miseenevidence">président</span> est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit s'agir d'une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d'actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).
Les premiers administrateurs sont <span class="miseenevidence">désignés dans les statuts</span>. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l'<span class="miseenevidence">assemblée générale ordinaire</span>. La durée du mandat des administrateurs est limitée à <span class="miseenevidence">6 ans maximum</span>.
À noter
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de <span class="miseenevidence">70 ans</span> ne peut pas être supérieur à 1/3 des administrateurs en fonction (sauf clause contraire des statuts).
De plus, un <span class="miseenevidence">directeur général</span> est nommé par le conseil d'administration ou par son président. Il doit s'agir d'une personne physique de moins de 65 ans, qui n'est pas forcément membre du conseil d'administration (sauf clause contraire des statuts).
Le directeur général assure la <span class="miseenevidence">gestion courante de la société</span> et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).
S'il n'est pas administrateur, le directeur général peut cumuler sa fonction avec un <span class="miseenevidence">contrat de travail</span>, à condition qu'il s'agisse d'un emploi effectif.
De manière plus marginale, la SA peut être dirigée par <span class="miseenevidence">2 organes</span> :
<span class="miseenevidence">Un directoire</span> : il détermine les orientations stratégiques de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il est composé de 2 à 5 membres (ou jusqu'à 7 si la SA est côtée en bourse) dont 1 président. Néanmoins, si le capital social est inférieur à <span class="valeur">150 000 €</span>, le directoire peut être composé d'un seul membre appelé « <span class="expression">directeur général unique</span> ».
<span class="miseenevidence">Un conseil de surveillance</span> : il contrôle la gestion de la société par le directoire (sans pouvoir s'immiscer dans la conduite des affaires sociales) et vérifie les comptes établis par ce dernier. Le conseil nomme le président et les membres du directoire qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires (sauf clause contraire des statuts). Le conseil est lui même composé de 3 à 18 membres qui sont désignés dans les statuts ou nominés, en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire.
À noter
Cette forme de société avec directoire et conseil de surveillance peut être adoptée même <span class="miseenevidence">en cours d'existence</span> de la société.
Rôle de l'assemblée générale
Le rôle de l'assemblée générale est <span class="miseenevidence">essentiel</span>. Elle est chargée de nombreuses missions, notamment :
Nomination et révocation des administrateurs et membres du conseil de surveillance
Désignation des commissaires aux comptes
Approbation des comptes sociaux
Répartition des bénéfices
<a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F32234">Modification des statuts</a>
Dissolution de la société
L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en <span class="miseenevidence">assemblée générale ordinaire (AGO)</span> tandis que les décisions de modification des statuts se prennent en <span class="miseenevidence">assemblée générale extraordinaire (AGE)</span>.
À noter
Pour en savoir plus sur la prise de décision dans une SA, vous pouvez consulter notre <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F36715">fiche dédiée</a>.
Imposition des bénéfices
La société anonyme (SA) relève du régime de l'<span class="miseenevidence">impôt sur les sociétés (IS)<MiseEnEvidence/></span><MiseEnEvidence/>. À ce titre, elle réalise chaque année une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R19525">déclaration de résultat n° 2065</a>, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard <span class="miseenevidence">le 2<Exposant>e</Exposant> <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R17509">jour ouvré</a> suivant le 1<Exposant>er</Exposant> mai</span>.
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le <span class="miseenevidence">taux d'imposition est de</span> <span class="valeur">25 %</span> sur la totalité de ce résultat fiscal.
À noter
Un <span class="miseenevidence">taux réduit de</span> <span class="valeur">15 %</span> s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas <span class="valeur">10 000 000 €</span> et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins <span class="valeur">75 %</span> par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à <span class="valeur">42 500 €</span>. Au delà, le taux d'imposition est de <span class="valeur">25 %</span>.
<span class="miseenevidence">En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)</span>
Une société peut <span class="miseenevidence">opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR)</span> lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
Elle n'est pas cotée en bourse
Elle emploie <span class="miseenevidence">moins de 50 salariés</span>
Elle réalise un<span class="miseenevidence"> chiffre d'affaires annuel</span> ou avoir un <span class="miseenevidence">bilan total</span> inférieur à <span class="valeur">10 000 000 €</span>
Elle doit avoir été créée depuis<span class="miseenevidence"> moins de 5 ans</span> au moment de la demande d'option
Les <span class="miseenevidence">droits de vote</span> doivent être détenus à <span class="miseenevidence">au moins</span> <span class="valeur">50 %</span> par une ou plusieurs personnes physiques
Les<span class="miseenevidence"> droits de vote</span> doivent être détenus à <span class="miseenevidence">au moins</span> <span class="valeur">34 %</span> par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour <span class="miseenevidence">5 exercices comptables</span> et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Imposition des dirigeants
Il est nécessaire de distinguer <span class="miseenevidence">selon la forme de la SA</span>.
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
<span class="miseenevidence">Président et Directeur général</span> : les rémunérations du président du conseil d'administration et du directeur général sont soumises au régime fiscal des <span class="miseenevidence">traitements et salaires</span>. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'<span class="miseenevidence">impôt sur le revenu (IR)</span>.
<span class="miseenevidence">Administrateurs</span> : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les administrateurs perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des <span class="miseenevidence">revenus mobiliers</span> et donc soumises au <span class="miseenevidence">prélèvement forfaitaire unique (PFU)</span> c'est-à-dire <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt sur le revenu et <span class="valeur">17,2 %</span> de prélèvements sociaux (option possible pour le <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">barème progressif</a>).
Il faut distinguer la fiscalité des acteurs suivants :
<span class="miseenevidence">Directoire</span> : la rémunération de chaque membre est déterminée par le conseil de surveillance. Leur rémunération est soumise au régime fiscal des <span class="miseenevidence">traitements et salaires</span>. Ces rémunérations sont déductibles des bénéfices de la société et imposables pour les intéressés à l'<span class="miseenevidence">impôt sur le revenu (IR)</span>.
<span class="miseenevidence">Conseil de surveillance</span> : en rémunération de leur activité au sein du conseil, les membres perçoivent une somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale (ex-jetons de présence). La répartition de cette somme entre les membres est déterminée par le conseil de surveillance. Les sommes versées sont déductibles des bénéfices de la société. Elles sont imposables dans la catégorie des <span class="miseenevidence">revenus mobiliers</span> et donc soumises au <span class="miseenevidence">prélèvement forfaitaire unique (PFU)</span> c'est-à-dire <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt sur le revenu et <span class="valeur">17,2 %</span> de prélèvements sociaux (option possible pour le <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">barème progressif</a>).
Imposition des actionnaires
Les actionnaires perçoivent des <span class="miseenevidence">dividendes</span> qui entrent dans la catégorie des <span class="miseenevidence">revenus de capitaux mobiliers</span>.
Les dividendes sont <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F32963">imposés</a> d'office au <span class="miseenevidence">prélèvement forfaitaire unique (PFU) </span>de <span class="valeur">30 %</span> dont <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt de sur le revenu et <span class="valeur">17,2 %</span> de prélèvements sociaux. Les actionnaires peuvent opter pour l'imposition au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">barème de l'impôt sur le revenu</a>.
Il est nécessaire de distinguer <span class="miseenevidence">selon la forme de la SA</span>.
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
<span class="miseenevidence">Président</span> et <span class="miseenevidence">directeur général</span> : ils relèvent du régime des <span class="miseenevidence">assimilés-salariés</span>. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
<span class="miseenevidence">Administrateurs</span> : lorsqu'ils sont rémunérés, les administrateurs sont <span class="miseenevidence">assimilés-salariés</span> et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.
Il faut distinguer le régime social des acteurs suivants :
<span class="miseenevidence">Directoire</span> : les membres du directoire relèvent du régime des <span class="miseenevidence">assimilés-salariés</span>. Ainsi, ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage, sauf souscription volontaire complémentaire.
<span class="miseenevidence">Conseil de surveillance</span> : lorsqu'ils sont rémunérés, les membre du conseil sont <span class="miseenevidence">assimilés-salariés</span> et bénéficient du régime de sécurité sociale. En revanche, s'ils ne sont pas rémunérés, ils ne relèvent d'aucun régime de protection sociale.
Cession d'actions libre
En principe, la cession d'actions en SA est <span class="miseenevidence">libre</span>, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Les actions de la société anonyme sont <span class="miseenevidence">facilement négociables et cessibles</span>, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société.
Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des <span class="miseenevidence">clauses spécifiques</span> pour restreindre les possibilités de cessions :
<span class="miseenevidence">Clause d'agrément</span> : elle permet de soumettre les cessions d'actions à <span class="miseenevidence">l'accord des actionnaires</span>, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Dans la SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.
<span class="miseenevidence">Clause de préemption</span> : elle offre à l'actionnaire visé un <span class="miseenevidence">droit de priorité</span> pour racheter les actions qu'un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l'actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession.
À noter
En revanche, les <span class="miseenevidence">clauses d'inaliénabilité</span> qui empêchent les cession d'actions pendant une durée déterminée sont <span class="miseenevidence">interdites</span> dans les SA.
Droits d'enregistrement
La cession d'actions donne lieu au paiement d'un <span class="miseenevidence">droit d'enregistrement</span> à l'administration fiscale. Le montant de cette taxe s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>.
Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilière</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
À noter
Le montant perçu par l'administration fiscale ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.
