La société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est une forme sociale réservée <span class="miseenevidence">uniquement</span> aux <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R69676">professions libérales réglementées</a>.

Le fonctionnement de la SELAS est en grande partie calqué sur celui de la société par actions simplifiée (SAS). La SELAS bénéficie notamment du <span class="miseenevidence">régime des <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R70098">sociétés de capitaux</a></span> (impôt sur les sociétés, responsabilité des associés limitée aux apports...).

Avant de réaliser son <span class="miseenevidence">immatriculation</span> au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R24403">RCS</a>, la SELAS doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente.

Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Constitution du capital social

Le montant du capital social est déterminé <span class="miseenevidence">librement</span> par les associés (<span class="valeur">1 €</span> minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en <span class="miseenevidence">numéraire</span> (de l'argent) et des apports en <span class="miseenevidence">nature</span> (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.).

Dès la création, <span class="miseenevidence">au moins</span> <span class="valeur">50 %</span> de l'apport en numéraire doit être <span class="miseenevidence">libéré</span>, c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré <span class="miseenevidence">dans les 5 ans</span> qui suivent l'immatriculation.

L'évaluation des apports en nature par un <span class="miseenevidence"><a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R58587">commissaire aux apports</a></span> est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les <span class="miseenevidence">2 conditions</span> suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à <span class="valeur">30 000 €</span>,
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un <span class="miseenevidence">droit de vote</span> et un <span class="miseenevidence">droit aux <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R1005">dividendes</a></span>.

Détention du capital social

La SELAS doit être constituée d'<span class="miseenevidence">au moins 2 associés</span>. Il peut s'agir d'associés <span class="miseenevidence">personnes physiques</span> exerçant à titre individuel ou d'associés <span class="miseenevidence">personnes morales</span> (autres sociétés).

En principe, <span class="miseenevidence">plus de la moitié du capital social et des droits de vote</span> doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), <span class="miseenevidence">par des professionnels exerçant au sein de la société</span>.

Toutefois, selon la profession exercée par la société, la détention de la partie majoritaire du capital peut être <span class="miseenevidence">ouverte à d'autres personnes</span>.

<span class="miseenevidence">Détention du complément minoritaire du capital social</span>

Le <span class="miseenevidence">complément minoritaire</span> peut être détenu par les personnes suivantes :

• Personnes morales dont l'activité constitue l'<a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R58578">objet social</a> de la société
• Associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société. Le délai de détention est limité à 10 ans.
• Ayants droit des associés personnes physiques mentionnés ci-dessus. Le délai de détention est limité à 5 ans suivant leur décès.
• Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL)
• Personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social. Par exemple, un kinésithérapeute peut détenir des parts dans une société de médecins. En revanche, un expert-comptable ne le peut pas dans une société d'avocats ou de notaires ou réciproquement.
• <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R69858">Personnes européennes</a> dont l'activité constitue l'objet social de la société.

Responsabilité financière des associés

Les associés ne sont responsables des dettes de la société <span class="miseenevidence">qu'à hauteur de leur apport</span>.

Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> au-delà de leur apport. Les associés ne perdront que ce qu'ils ont investis dans la société.

Organes de direction

La SELAS est dirigée par un <span class="miseenevidence">président</span> personne physique ou morale. Le président doit être choisi parmi les <span class="miseenevidence">associés</span> et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société.

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire <span class="miseenevidence">tous actes de gestion dans l'intérêt de la société</span> (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour <span class="miseenevidence">agir en toute circonstance au nom de la société</span>, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Les associés sont libres de mettre en place d'autres organes de direction :

• <span class="miseenevidence">Directeur général</span> : un ou plusieurs directeurs généraux peuvent être nommés parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société. Il est possible d’accorder l’intégralité du pouvoir de direction à un directeur général et de laisser le président représenter la société à l'égard des tiers (pouvoir qu’on ne peut lui retirer).
• <span class="miseenevidence">Comités de direction et de contrôle </span>: un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion du président, ou un comité de direction qui aura le pouvoir de diriger la société en interne.

Décisions collectives des associés

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient :

• <span class="miseenevidence">Organe habilité à prendre la décision</span> : assemblée générale ou conseil de direction
• <span class="miseenevidence">Nombre de voix exigé</span> : majorité classique (+ <span class="valeur">50 %</span>), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.
• <span class="miseenevidence">Quorum exigé</span> : c'est-à-dire le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable.

SELAS soumise à l'IS

La SELAS relève du régime de l'<span class="miseenevidence">impôt sur les sociétés (IS)<MiseEnEvidence/></span><MiseEnEvidence/>. À ce titre, elle réalise chaque année une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R19525">déclaration de résultat n° 2065</a>, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard <span class="miseenevidence">le 2<Exposant>e</Exposant> <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R17509">jour ouvré</a> suivant le 1<Exposant>er</Exposant> mai</span>.

Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le <span class="miseenevidence">taux d'imposition est de</span> <span class="valeur">25 %</span> sur la totalité de ce résultat fiscal.

<span class="miseenevidence">En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)</span>

Une société peut <span class="miseenevidence">opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR)</span> lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Elle n'est pas cotée en bourse.
• Elle emploie <span class="miseenevidence">moins de 50 salariés</span>.
• Elle réalise un<span class="miseenevidence"> chiffre d'affaires annuel</span> ou avoir un <span class="miseenevidence">bilan total</span> inférieur à <span class="valeur">10 000 000 €</span>.
• Elle doit avoir été créée depuis<span class="miseenevidence"> moins de 5 ans</span> au moment de la demande d'option.
• Les <span class="miseenevidence">droits de vote</span> doivent être détenus à <span class="miseenevidence">au moins</span> <span class="valeur">50 %</span> par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les<span class="miseenevidence"> droits de vote</span> doivent être détenus à <span class="miseenevidence">au moins</span> <span class="valeur">34 %</span> par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour <span class="miseenevidence">5 exercices comptables</span> et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.

Associés titulaires de BNC

Depuis le 1<Exposant>er</Exposant> janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un <span class="miseenevidence">nouveau régime de taxation de leur rémunération</span> issue de leur activité libérale.

Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « <span class="expression">rémunération technique</span> ») relève désormais de la catégorie des <span class="miseenevidence">bénéfices non commerciaux (BNC)</span>.

La conséquence principale est que les associés de SEL <span class="miseenevidence">ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de <span class="valeur">10 %</span></span> prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC.

Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la <span class="miseenevidence">déclaration contrôlée</span>, soit du régime <span class="miseenevidence">micro-BNC</span> si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas <span class="valeur">77 700 €</span>. Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes :

• Rémunération technique versée par la SEL
• Dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL, au titre de l’année N-1 ou N-2 qui auraient été déclarées en BNC si elles avaient été perçues à compter de 2024.

À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit <span class="miseenevidence">être identifié par un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F31190">numéro Siren</a></span>. Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le <span class="miseenevidence">guichet des formalités des entreprises</span>.

Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien <span class="miseenevidence">exercée au nom et pour le compte de la société</span>.

Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel. Cela appelle <span class="miseenevidence">3 précisions</span>  :

• L'associé de SEL <span class="miseenevidence">n'est pas soumis à la TVA</span>, il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale.
• L'associé de SEL n'est <span class="miseenevidence">pas redevable de la CFE</span>. L’activité libérale étant exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F23547">cotisation foncière des entreprises (CFE)</a>.
• L'associé de SEL ne <span class="miseenevidence">peut pas opter pour l'assimilation à l'EURL</span> qui emporte assujettissement à l’IS.

Distribution de dividendes

Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R1005">dividendes</a>. Ces dividendes donnent lieu à <span class="miseenevidence">l'un des modes d'imposition suivants</span>, au choix :

• <span class="miseenevidence">Prélèvement forfaitaire unique (PFU)</span> : régime applicable par défaut, les dividendes sont soumis à un prélèvement de <span class="valeur">12,8 %</span> auquel s'ajoutent <span class="valeur">17,2 %</span> de prélèvements sociaux.
• <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">Barème progressif de l'impôt sur le revenu</a> : régime applicable sur option, les dividendes sont <span class="miseenevidence">intégrés à l'assiette de l'impôt sur le revenu</span> de l'associé après application d'un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">40 %</span>. L'ensemble des revenus de l'associé sera ensuite imposé selon sa tranche d'imposition (de <span class="miseenevidence">0</span> à <span class="valeur">45 %</span>).

Dans un cas comme dans l'autre, l'associé doit déclarer les dividendes perçus dans sa déclaration personnelle de revenus, en tant que « <span class="miseenevidence">revenus de capitaux mobiliers</span> ».

D'un point de vue social, le président de SELAS est <span class="miseenevidence">assimilé-salarié</span> et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale.

Les cotisations sociales liées au dirigeant et versées par l'entreprise sont <span class="miseenevidence">les mêmes que celles d'un salarié cadre, sauf l'assurance chômage</span>. Ils peuvent cependant, s'ils le souhaitent, souscrire en plus une assurance chômage complémentaire.

Il bénéficie d'une assurance maladie-maternité, des allocations familiales, assurance contre les accidents du travail, une assurance retraite de base, une assurance retraite complémentaire et une assurance prévoyance.

Pour en savoir plus sur la protection sociale du dirigeant de société, vous pouvez consulter notre <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F38152">fiche dédiée</a>.

Chaque associé est <span class="miseenevidence">personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit</span>.

Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R12532">dommages-intérêts</a> à la victime (un client ou un patient), au moyen <span class="miseenevidence">de son patrimoine personnel</span>.

Dans cette situation, <span class="miseenevidence">la société est solidairement responsable</span> avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement.

Par conséquent, la SEL et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une <span class="miseenevidence">assurance responsabilité civile professionnelle (RCP)</span>. Cette assurance doit être contractée <span class="miseenevidence">avant même d'exercer</span>, une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre.

L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.

Cession d'actions libre

Au sein de la SELAS, les cessions d'actions sont soumises à une <span class="miseenevidence">procédure d'agrément</span> et ce, peu importe le bénéficiaire de la cession (un associé, un conjoint, un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R12668">ascendant</a> ou descendant, un tiers extérieur à la société, etc.).

Ainsi, les actions ne peuvent être cédées <span class="miseenevidence">qu'avec le consentement de la majorité des associés</span> représentant au moins <span class="miseenevidence">les 2/3</span> des associés exerçant leur profession au sein de la société.

Déclaration de la cession

Paiement du droit d'enregistrement

La transmission d'actions donne lieu au <span class="miseenevidence">paiement d'un droit d'enregistrement</span> à l'administration fiscale.

Le paiement de ce droit est, en principe, <span class="miseenevidence">à la charge de l'acquéreur</span>. Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant de cette taxe s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>.

Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilières</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle.