Fiche pratique
Vérifié le 03/10/2024 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre) Le fonds de commerce peut être cédé à un <span class="miseenevidence">membre de la famille</span>. La cession est soumise à l'accomplissement de plusieurs <span class="miseenevidence">formalités</span> en vue d'assurer la protection du cédant, de l'acquéreur et des <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> de l'entreprise.
La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession. La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :
À noter Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels. Par exemple, le <span class="miseenevidence">stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément. La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F37452">éléments numériques du fonds</a>, cruciaux pour la continuité de l'entreprise : Ces éléments numériques permettent au repreneur d'<span class="miseenevidence">accélérer son implantation</span> locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre <span class="miseenevidence">être valorisés</span> lors de la cession du fonds de commerce.
À noter Le cédant peut <a href="https://www.francenum.gouv.fr/experts-du-numerique/pourquoi-faire-appel-un-expert-du-numerique-reference-par-france-num" target="_blank">faire appel à un activateur FranceNum</a> (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de ses actifs numériques. En revanche, la cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :
À noter Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire). La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>. Il doit mentionner les éléments suivants : Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices <span class="miseenevidence">n'est plus obligatoire</span>. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu <span class="miseenevidence">en toute transparence</span> entre les parties. <span class="miseenevidence">Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession</span> Les bâtiments ou parties de bâtiments <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R58208">à usage tertiaire</a> d'<span class="miseenevidence">au moins 1 000 m²</span> doivent atteindre des <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F38065">objectifs de réduction de consommation d'énergie</a> d'ici 2030, 2040 et 2050. En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être <span class="miseenevidence">annexée à l'acte de cession</span> à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R64602">acte authentique</a>. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275*05 Ministère chargé des finances La transmission du fonds de commerce donne lieu au <span class="miseenevidence">paiement <MiseEnEvidence/>d'un droit d'enregistrement</span> à l'administration fiscale. Ce droit est <span class="miseenevidence">calculé sur le prix de cession</span> de la manière suivante : Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession inclut des <span class="miseenevidence">ventes de marchandises neuves</span>, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe <span class="miseenevidence">à la charge de l'acquéreur</span>. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un membre de la famille, un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">500 000 €</span> peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement. Ce dispositif s'applique si les <span class="miseenevidence">conditions suivantes</span> sont réunies : L'acte de cession doit être publié dans un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un <span class="miseenevidence">délai de 15 jours</span> suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R64601">sous signature privée</a>, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'<a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R64602">acte authentique</a> de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du <span class="miseenevidence">Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)</span>. À compter de la publicité au Bodacc, les <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> de l'entreprise disposent d'un délai d'<span class="miseenevidence">10 jours</span> pour <span class="miseenevidence">s'opposer au paiement du prix </span>du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>. Au cours de cette période, le prix de cession est dit « <span class="miseenevidence">indisponible</span> », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai. Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est <span class="miseenevidence">prolongée</span>. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R60693">séquestre juridique</a> (avocat ou notaire de l'acquéreur). Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les <span class="miseenevidence">105 jours</span> qui suivent la date de l'acte de vente.
À savoir Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance. La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition. La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une <span class="miseenevidence">cessation d'activité</span>. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R61572">guichet des formalités des entreprises</a>, dans un délai de <span class="miseenevidence">45 jours</span> à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'<span class="miseenevidence">imposition immédiate des bénéfices</span> réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span>. Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une <span class="miseenevidence">déclaration de résultat</span>. La démarche à effectuer diffère <span class="miseenevidence">selon le régime d'imposition</span> de l'entreprise. Le cédant doit réaliser une <span class="miseenevidence"><MiseEnEvidence>déclaration de résultat</span> n° 2031</MiseEnEvidence> dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Formulaire Cerfa n° 11085 Ministère chargé des finances Le cédant doit réaliser une <span class="miseenevidence"><MiseEnEvidence>déclaration de résultat</span> n° 2035</MiseEnEvidence> dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Formulaire Cerfa n° 11176 Ministère chargé des finances Le cédant doit réaliser une <span class="miseenevidence"><MiseEnEvidence>déclaration de résultat</span> n° 2065</MiseEnEvidence> dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Formulaire Cerfa n° 11084
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Ministère chargé des finances La déclaration doit être effectuée <span class="miseenevidence">par voie électronique</span>, selon la procédure de son choix : <span class="miseenevidence">Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?</span> Le régime du <span class="miseenevidence">réel simplifié d'imposition (RSI)</span> s'applique aux entreprises dont le <span class="miseenevidence">chiffre d'affaires annuel </span><span class="miseenevidence">hors taxes </span>est inférieur ou égal aux montants suivants : Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime <span class="miseenevidence">réel normal d'imposition (RN</span>).
À savoir Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025. S'il est redevable de la TVA, la cédant doit <span class="miseenevidence"><a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F23566">déclarer et payer la TVA</a></span> sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
Attention :
Toutefois, cette opération est <span class="miseenevidence">exonérée de TVA</span> si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds. Lors de la cession, le cédant peut réaliser une <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F33162">plus-value professionnelle</a> qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise. Le régime fiscal applicable distingue entre les <span class="miseenevidence">plus-values à court terme</span> et les <span class="miseenevidence">plus-values à long terme</span>. Les plus-values sont dites « <span class="miseenevidence">à court terme</span> » lorsqu’elles proviennent de la cession :
À noter Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, <span class="miseenevidence">depuis la date d’entrée dans l’actif</span> de l’entreprise. Au contraire, les plus-values sont dites « <span class="miseenevidence">à long terme »</span> lorsqu’elles proviennent de la cession : Durée de détention du bien Éléments non amortissables Éléments amortissables <span class="miseenevidence">Moins de 2 ans</span> Plus-value à court terme Plus-value à court terme <span class="miseenevidence">2 ans ou plus</span> Plus-value à long terme Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà) <span class="miseenevidence">Plus-value à court ou à long terme : cas pratique</span>
Exemple Un élément amortissable a été acheté <span class="valeur">1 000 €</span> et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de <span class="valeur">300 €</span>. Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = <span class="valeur">700 €</span>. Si cet élément est vendu <span class="valeur">1 200 €</span> : En revanche, si le même élément était vendu <span class="valeur">900 €</span>, la plus-value de cession (900 – 700) serait de <span class="valeur">200 €</span> et donc inférieure au montant des amortissements (<span class="valeur">300 €</span>) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value <span class="miseenevidence">à court terme</span>. La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la <span class="miseenevidence">plus-value nette à court terme</span>. La plus-value nette à court terme <span class="miseenevidence">s'ajoute au résultat imposable</span> dans les conditions et au <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F1419">taux de l’impôt sur le revenu</a> (barème progressif de <span class="valeur">0 %</span> à <span class="valeur">45 %</span>). La plus-value est également taxée à hauteur de <span class="valeur">17,2 %</span> au titre des <span class="miseenevidence">prélèvements sociaux</span> sur les revenus du patrimoine. L'entreprise individuelle (EI) peut <span class="miseenevidence">étaler l'imposition sur 3 ans</span> à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes). La plus-value nette à long terme est soumise au <span class="miseenevidence">prélèvement forfaitaire unique (PFU)</span> au taux global de <span class="valeur">30 %</span>, qui se décompose de la façon suivante :
À noter L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies <span class="miseenevidence">au cours des 10 exercices antérieurs</span> sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice. En cas de <span class="miseenevidence">décès de l'exploitant</span>, les plus-values constatées sont soumises au <span class="miseenevidence">régime fiscal des plus-values à long terme</span>. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, <span class="miseenevidence">sans tenir compte de la durée de détention</span> des éléments <a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=R60673">d’actif immobilisé </a>correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de <span class="valeur">30 %</span>. <span class="miseenevidence">Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?</span> Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'<a href="https://stmeen-montauban.fr/entreprise/?xml=F36380">assimilation à l'EURL</a> relève du régime de l<span class="miseenevidence">'impôt sur les sociétés (IS)</span>. Dès lors, il n'y a <span class="miseenevidence">plus de distinction</span> entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de <span class="valeur">25 %</span>. La plus-value est fiscalement exonérée, <span class="miseenevidence">en fonction du prix de cession</span>, de la manière suivante : Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, <span class="miseenevidence">depuis au moins 5 ans</span>.
À savoir Il existe plusieurs <span class="miseenevidence">régimes d'exonération d'impôts</span> sur les plus-values professionnelles. Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité <span class="miseenevidence">depuis au moins 5 ans</span>. La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes : Si prix de cession est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">1 000 000 €</span>, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.
Exemple Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de <span class="valeur">1 300 000 €</span>. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de <span class="valeur">620 000 €</span>. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à <span class="valeur">680 000 €</span>. La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à <span class="valeur">110 000 €</span>. Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = <span class="valeur">70 400 €</span>. La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = <span class="valeur">39 600 €</span>. Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les <span class="miseenevidence">conditions suivantes</span> sont remplies :
Attention :
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de <span class="valeur">17,20 %</span> restent dus. Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>. La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes : Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est <span class="miseenevidence">pas exonérée</span>. Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) <span class="miseenevidence">au cours des 2 années civiles qui précèdent</span> la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values. Si l'exploitant ou la société exerçait <span class="miseenevidence">plusieurs activités</span>, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.
Exemple Un exploitant qui exerce une activité d'<span class="miseenevidence">achat-revente</span> a réalisé, en année N, une plus-value de cession de <span class="valeur">70 000 €</span>. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à : La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = <span class="valeur">280 000 €</span>. Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = <span class="valeur">49 000 €</span>. La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = <span class="valeur">21 000 €</span>.
À savoir L’exonération n’est <span class="miseenevidence">pas cumulable</span> avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut <span class="miseenevidence">être cumulée</span> avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : article L143-21
Délais répartition du prix mis sous séquestre
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values professionnelles
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : article 732 ter
Abattement sur le droit d'enregistrement
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Formulaire Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Téléservice
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Étapes de vie
Transmission d'entreprise : trouver et sélectionner un repreneur
Étapes de vie
Valoriser son entreprise avant la transmission
Étapes de vie
Imposition des plus-values professionnelles
Fiscalité Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Éléments cédés
Éléments exclus de la cession
Modalités d'enregistrement
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Où s’adresser ?
Paiement du droit d'enregistrement
Où s’adresser ?
Déclaration de résultat
Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS)
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Présentation des plus-values
Imposition des plus-values
Exonération en fonction du prix de cession
Exonération en cas de départ à la retraite
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Questions ? Réponses !
Et aussi
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Activation du numéro vert Canicule info service
Le département d'Ille-et-Vilaine est placé en vigilance orange pour canicule par Météo France. L'Agence régionale de santé Bretagne a activé le numéro vert Canicule info service. Le 0800 06 66 66 est ouvert de 8H à 19H en France métropolitaine pour obtenir des conseils pour se protéger et protéger son entourage, en particulier les plus fragiles. En cas de malaise, forte fièvre ou propos incohérents : appelez le 15.
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